1-المعلومات الأساسية:

تدير شركة برزان القابضة (“الشركة”) أعمالها في دولة قطر وفي العديد من الدول حول العالم مما يشكل تحديا فريدا في القدرة على مراقبة الأعراف التجارية المحلية مع الالتزام بالقوانين الملزمة للشركة في قطر وباقي القوانين الأخرى التي  تحظر الفساد (المشار إليها فيما بعد بـ “قوانين مكافحة الفساد”)، وبصفة عامة تحظر قوانين مكافحة الفساد (1) أي مدفوعات، أو عروض لدفع، إلى مسؤول حكومي أجنبي بهدف التأثير عليه وحثه على استخدام منصبه للمساعدة على الحصول أو الإبقاء على الأعمال التجارية لشركة و(2) تلقي دفعة من طرف ثالث بغرض التأثير على أصحاب القرار لمنح أية أعمال تجارية لمصلحة هذا الطرف الثالث.   

وقد وضعت “الشركة” هذه السياسة لضمان أن جميع موظفي الشركة والشركات التابعة لها ووكلائها ملمين بقوانين مكافحة الفساد والامتثال لها والالتزام بالممارسات الأخلاقية والقانونية

2-بيان السياسة العامة

 يحظر على أي مدير أو مسؤول أو موظف أو وكيل للشركة والشركات التابعة منح أو عرض أي شيء ذي قيمة لمسؤول حكومي أجنبي أو موظف حكومي أو لأي شخص بمجرد المعرفة أن القصد من هذه الأموال، أو جزء منها، أو الأشياء ذات القيمة التي يتم عرضها أو تقديمها أو الوعد بها بشكل مباشر أو غير مباشر لأي مسؤول حكومي أجنبي أو موظف حكومي هو حث ذلك الشخص على التأثير في أي فعل أو قرار بطريقة تساعد الشركة أو أي من فروعها أو أقسامها في الحصول على أعمال تجارية أو الاحتفاظ بها. لا يملك أي مدير أو مسؤول أو موظف أو وكيل للشركة أو شركاتها التابعة السلطة تلقي أي شيء قيم من طرف ثالث بغرض الحث على فعل أو اتخاذ قرار بشكل يساعد هذا الطرف الثالث على الحصول أو الإبقاء على أعمال تجارية.

تحظر هذه السياسة أي مدفوعات، أو عروض  دفع مبالغ مالية، إلى مسؤول حكومي بغرض التأثير على ذلك المسؤول للمساعدة في الحصول على عمل تجاري للشركة أو الاحتفاظ به، وينطبق هذا على أي فعل أو حدث يقصد منه تقديم دفعات لمسؤول أجنبي. ولا تشمل هذه المدفوعات فقط المبالغ المالية بل تمتد كذلك إلى العروض أو الوعود أو التصريح بدفع المبالغ المادية وعرض أو إهداء أو التصريح بتقديم أشياء قيّمة (وفقاً لمدونة قواعد سلوك الشركة أو أي من الشركات التابعة لها). وتنطبق هذه السياسة أيضاً على الدفعات المقدمة إلى الأحزاب السياسية الأجنبية وأعضائها والمرشحين للمناصب السياسية، وتحظر هذه السياسة تلقي دفعة من طرف ثالث بهدف التأثير على السلطات المحلية في منح الأعمال التجارية لهذا الطرف الثالث.

للالتزام بمتطلبات هذه السياسة، يتوجب على كل موظف ومسؤول ووكيل الاحتفاظ بدفاتر وسجلات وحسابات تضمن بدقة ونزاهة أن جميع المعاملات في الأصول التي تملكها الشركة أو الشركات التابعة لها تسير وفقًا لأحكام مدونة قواعد سلوك الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.

3-المسؤوليات الأساسية
تعد عواقب عدم الامتثال لقوانين مكافحة الفساد خطيرة للغاية، وقد ينتج عن انتهاك قوانين مكافحة الفساد من قبل أحد الموظفين فرض غرامات بملايين الدولارات على الشركة أو أي من الشركات التابعة لها وإخضاع الموظف للملاحقة القضائية والغرامات الجنائية والحبس والإجراءات التأديبية للشركة أو الشركات التابعة لها والتي تشمل الإقالة من العمل، مع العلم أن قوانين مكافحة الفساد قد لا تسمح بأن تدفع الشركة الغرامات والعقوبات المفروضة على الأفراد بصورة مباشرة أو غير مباشرة الذين قاموا بالتصرف لصالحه هذه الشركة.

تقع على عاتق جميع أعضاء الإدارة العليا مسؤولية الإشراف المباشر على الموظفين ومراقبتهم وتدريبهم لضمان تحقيق أهداف هذه السياسة.

تقع على عاتق كل موظف مسؤولية الامتثال لهذه السياسة والإجراءات والتوجيهات التي تم وضعها لدعم هذه السياسة. وينجم عن عدم الامتثال لهذه السياسة اتخاذ إجراءات تأديبية قد تصل إلى الفصل من العمل.

تقدم الإرشادات التالية للموظفين وأي شخص يعمل بالنيابة عن الشركة أو أي من الشركات التابعة لها توضيحا لكيفية تطبيق هذه السياسة.

باستثناء ما هو منصوص عليه صراحة في أي نص آخر من بيان السياسة هذه، لا يجوز تقديم أي دفعة أو هدية من أي نوع كان أو عرضها أو تقديمها لأي من الأشخاص التاليين:

• “مسؤول أجنبي” يمكن تعريفه على أنه أي مسؤول أو موظف في حكومة أجنبية أو أي قسم أو وكالة أو جهاز تابع لها، أو أي مؤسسة دولية عامة.
• أي شخص يعمل بصفة رسمية لصالح أو بالنيابة عن أي حكومة أو إدارة أو وكالة من هذا القبيل، أو وسيط أو شخص يعمل لصالح أو بالنيابة عن أي منظمة دولية عامة من هذا القبيل؛
• أي حزب سياسي أجنبي أو أعضائه أو أي مرشح سياسي أجنبي؛ 
•  أي شخص يعمل بالنيابة عن مسؤول سياسي أجنبي أو حزب سياسي أجنبي أو مسؤول عنه أو مرشح لمنصب سياسي أجنبي.

إذا كان لدى الموظف أي شك فيما إذا كان الشخص مسؤولاً أجنبيًا، فبإمكانه إثارة هذا التساؤل لأحد أعضاء الإدارة العليا المسؤولين عن وظيفته في الشركة، حيث يتولى كبار المدراء مسؤولية الحصول على المشورة من الإدارة القانونية.

يجب الاحتفاظ بسجلات كاملة ودقيقة تثبت الالتزام بالقواعد المبينة أعلاه والتقيد بقوانين مكافحة الفساد وأي سياسات أخرى للشركة في جميع الأوقات، وهذا يعني، ضمن أمور أخرى، أنه عندما يكون الغرض دفع مبالغ مالية إلى طرف أو كيان لغرض معين، يجب أن تبين السجلات المتعلقة بهذه الدفعة بمنتهى الدقة ماهية المستلم والغرض الحقيقي من الدفعة.

4-اعتبارات أخرى

وكلاء القيام بالأعمال: قد تنطوي الإجراءات التي يقوم بها طرف ثالث يعمل كوكيل أو ممثل لشركة على المسائلة القانونية لتلك الشركة بموجب قوانين مكافحة الفساد، لذلك ينبغي توخي الحذر الشديد في الاحتفاظ بمثل هؤلاء الوكلاء والممثلين، بل ينبغي إجراء تحقيق كاف لضمان عدم اعتزام أي ممثل من هذا القبيل توريط الشركة في أي ممارسة غير سليمة. وقبل اتخاذ قرار تحديد ممثل للشركة يتوجب أخذ عدة عوامل بعين الاعتبار مثل سمعة ممثل الشركة ومؤهلاته ومدى معقولية التعويض والعلاقات، إن وجدت، بين ممثلي أصحاب الشركة وموظفيها والمسؤولين الأجانب ووجود أي شركاء سريين من عدمهم كما يجب النظر في استعداد الممثل للكشف الكامل عن علاقته بنا وشرعية العلاقة بموجب القانون المحلي.

الاحتفاظ بالمختصين: لا يجوز لأي شخص يعمل بالنيابة عن الشركة أن يشترك مع الوكلاء أو المقاولين أو الاستشاريين أو المحامين أو غيرهم من الأشخاص بمعاملة تهدف إلى التحايل على القوانين الخاصة بالعملة أو الضرائب أو أية قوانين لأي بلد أجنبي، ويجب تجنب أي معاملة حين الشك أن الهدف منها التحايل على أي من هذه القوانين، ولابد من توخي الحذر الشديد بخصوص “التسديد على أقساط” (وهي تلك المدفوعات عن الخدمات التي يتم تقديمها خارج الدولة غير تلك التي يتم دفعها في مكان تأسيس أو وجود مزود الخدمات أو الدفعات التي يتم دفعها في الدولة بعملة غير العملة المحلية)

5-متطلبات الإبلاغ:
يجب الإبلاغ عن أي معاملة، بغض النظر عن مدى أهميتها، قد تؤدي إلى انتهاك قوانين مكافحة الفساد أو هذه السياسة بحيث يجب على الفور إبلاغ مدير إدارة الشؤون القانونية، وستعامل جميع هذه التقارير بسرية ولن يتم تبادلها إلاّ مع الأفراد المصرح لهم للعلم عند الحاجة. وطالما تم إعداد تقرير بأمانة وحسن نية، فلن تتخذ الشركة أي إجراء سلبي ضد أي شخص ينطوي على إعداد هذا التقرير. يجب التنويه أن عدم الإبلاغ عن أي مخالفات واضحة أو مشتبه بصحتها قد يُخضع الموظف المعني لإجراء تأديبي، كما هو منصوص عليه ووفقًا لسياسة الموارد البشرية للشركة، أو قد يؤدي إلى اتخاذ الإجراءات القانونية المناسبة. يتوجب على الموظفين أن يدركوا  كذلك أن الشركة تحتفظ بالحق في إحالة هذه الانتهاكات إلى الشرطة العسكرية إذا اختارت ذلك.

يمكن توجيه أي أسئلة تتعلق بقوانين سياسة مكافحة الفساد ومتطلبات الإبلاغ ذات الصلة إلى الإدارة القانونية.